Say on pay : comment sont rémunérés les mandataires sociaux des sociétés cotées ?

En France, la rémunération des dirigeants est encadrée par le régime juridique du « say on pay », réformé par l’ordonnance et le décret du 27 novembre 2019 relatifs à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées.

Qu’est-ce que le « say on pay » ?

Le mécanisme du « say on pay » a été introduit en droit français par la loi dite Sapin 2 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Il s’agit d’une procédure de consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La loi dite Pacte du 22 mai 2019 a habilité le Gouvernement à créer par ordonnance « un dispositif unifié et contraignant encadrant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées ». Ainsi, le Gouvernement a réformé, par ordonnance du 27 novembre 2019 complétée par un décret du même jour, la procédure d’encadrement des rémunérations des dirigeants.

A qui s’applique la procédure de « say on pay » ?

Le régime du « say on pay » s’applique à l’ensemble des dirigeants des sociétés cotées :

  • pour les sociétés anonymes (SA), sont concernés : le président, les membres du conseil d’administration ou de surveillance, les directeurs généraux, les directeurs généraux délégués, le président et autres membres du directoire et le directeur général unique ;
  • pour les sociétés en commandite par actions (SCA), sont concernés : les gérants, le président ainsi que les autres membres du conseil de surveillance.

Quelles rémunérations sont concernées ?

L’ensemble des rémunérations y compris aux engagements pris par la société ou par une société qu’elle contrôle ou qui la contrôle auparavant soumis à la procédure des conventions réglementées tels que par exemple des engagements correspondants à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions du dirigeant, ou postérieurement à ceux-ci ou encore des indemnités prévues en contrepartie d’une clause de non-concurrence.

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Antoine Larcena

Antoine Larcena, Avocat Associé, est responsable du bureau de Lyon. Il est spécialisé depuis près de 25 ans en droit des sociétés, private equity, ainsi qu’en droit financier et boursier. […]

Stéphanie Perrenot

Stéphanie a rejoint Taj en juillet 2020 au sein du département Legal et est spécialisée en droit des sociétés.