La rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées

La rémunération des dirigeants des sociétés françaises de nouveau sous le feu des projecteurs de la législation française.

Pas de répit pour les dirigeants concernant le contrôle et l’encadrement de leur rémunération ! Après un durcissement de législation fiscale, l’ordonnance du 27 novembre 2019, modifiant le régime du say on pay, ouvre une nouvelle ère de transparence encore plus accrue quant à la communication à adopter sur la politique de rémunérations à destination des actionnaires et du public.

Grande nouveauté de la Loi Pacte, l’ordonnance met en place l’obligation pour les sociétés cotées de communiquer sur les écarts de rémunération entre dirigeants et salariés en instituant les « ratios d’équité ». Il est impératif, pour les sociétés dont les exercices ont clôturé au 31 décembre 2019 d’intégrer les nouvelles dispositions de l’ordonnance.

En effet, cette situation force les sociétés françaises à revoir leur politique de rémunération et à préparer en amont les assemblées générales qui statueront sur leur politique de rémunération. Il reste donc peu de temps pour se préparer.

Focus sur les ratios d’équité

Dans le cadre de la transposition de la Directive (UE) du 17 mai 2017, la Loi Pacte accroît la transparence sur les écarts de rémunération entre mandataires sociaux et salariés dans l’entreprise en instituant les « ratios d’équité ».

Ces ratios soulèvent de nombreuses questions, notamment concernant les modalités de calcul de ces ratios :

  • Il convient tout d’abord de s’interroger sur la définition du terme « rémunération » et plus largement l’appréciation de ce qu’il convient de retenir au numérateur et au dénominateur en s’assurant de la cohérence des différents paramètres
  • Il convient également de s’intéresser à la population ciblée : non-cadres, cadres, dirigeants ?
  • Comment utiliser ces ratios d’équité sur le marché ? Une approche prudente devra être adoptée les premières années dans la perspective d’une vision long terme et de l’utilisation de ces ratios d’équité par les autres sociétés cotées et notamment les sociétés concurrentes.
  • La mise en évidence des ratios entre la rémunération des dirigeants et celle des salariés de la société conduit à s’interroger également sur la bonne conformité des groupes au regard de ces différents éléments de rémunération

Le rapport de gouvernance de la société devra désormais faire apparaître 3 éléments statistiques :

  1. Ratio entre la rémunération de chaque dirigeant et la rémunération moyenne et médiane des salariés à temps plein de la société
    A noter que la directive UE n’exige que la mention de la rémunération moyenne des salariés (et pas celle de la rémunération médiane). Ce ratio des rémunérations médianes pourrait avoir un impact en fonction du secteur d’activité de la société concernée (salaire faible pour plus de la moitié des salariés dans certains secteurs d’activité comme par exemple la manutention).
    La lisibilité de ce ratio suppose d’établir des indicateurs pérennes anticipant les changements de périmètre du groupe au fil des ans. A cette fin, il convient de définir outre le périmètre des sociétés à prendre en compte la notion même de salariat.
  2. Evolution de ces ratios au cours des cinq exercices les plus récents au moins
  3. Comparaison entre l’évolution de la rémunération avec les performances de la société
    A ce jour, il n’y a pas d’objectif ou de bon ou mauvais ratio. Toutefois, la comparaison entre les ratios de chaque société sera sûrement effectuée par les actionnaires et l’opinion publique. L’heure est maintenant aux travaux pratiques.

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Orianne Achéritéguy
Orianne Achéritéguy

Avocat au Barreau de Paris, Orianne Achéritéguy est Associée au sein du département GES Global Rewards de Taj/Deloitte à Paris. Orianne a plus de 10 années d’expérience de conseil en […]

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Nicolas Meurant

Nicolas Meurant, Avocat Associé, a plus de 15 années d’expérience de conseil aux sociétés et aux particuliers dans un environnement international. Il a développé une solide compétence en matière de […]