Mali technique : une nouvelle réglementation comptable emporte des conséquences fiscales

En cas de fusion réalisée sous le régime de droit commun, l’absorbante pourra désormais déduire fiscalement les dotations aux amortissements correspondant à la quote-part du mali technique affectée aux éléments amortissables d’actifs apportés.

Le mali de fusion s’entend de l’écart négatif existant entre l’actif net reçu par la société absorbante (à hauteur de sa participation dans la société absorbée) et la valeur comptable de cette participation. On distingue le mali technique (ou faux mali), généralement constaté lorsque la fusion est transcrite sur la base des valeurs nettes comptables et que la valeur nette des titres de la société absorbée au bilan de la société absorbante est supérieure à l’actif net comptable apporté, du vrai mali (correspondant à l’excédent du mali global sur le mali technique).

Le mali technique fait l’objet d’une inscription à l’actif de la société absorbante et est affecté aux plus-values latentes sur les actifs apportés afin de le justifier et le suivre dans le temps. Un règlement de l’ANC est venu modifier son mode de comptabilisation ainsi que son suivi dans les comptes sociaux pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 (règlement ANC n° 2015- 06 du 23 novembre 2015, homologué par arrêté du 4 décembre 2015).

Jusqu’alors, l’affectation du mali technique aux plus-values latentes sur les éléments d’actif apportés était réalisée exclusivement de manière extra-comptable. Ainsi, le mali technique était comptabilisé globalement chez l’absorbante dans un sous-compte « mali de fusion » du poste « fonds commercial », mais sa ventilation entre les différents actifs apportés auxquels se rattache une plus-value latente significative (au prorata et dans la limite des plusvalues nettes d’IS afin d’en assurer le suivi ultérieur) devait apparaitre dans l’annexe des comptes annuels. Il n’était pas amortissable, mais devait faire comptablement l’objet d’un test de dépréciation.

Pour chaque exercice, le mali technique devra faire l’objet d’une affectation comptable au bilan, selon la nature de l’actif sous-jacent

Désormais, pour chaque exercice, le mali technique devra faire l’objet d’une affectation comptable au bilan, selon la nature de l’actif sousjacent auquel il se rapporte, dans des sous-comptes spécifiques par catégorie d’actif (c’est-à-dire en tant que composante d’immobilisations corporelles, incorporelles, financières ou d’actif circulant selon son affection aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents apportés). La quote-part résiduelle sera affectée à un fonds commercial (PCG, art. 745-5).

Autre changement notable, il suivra les règles d’amortissement et de dépréciation de chaque actif sousjacent auquel il aura été affecté.
Ainsi, la quote-part de mali technique affectée à un actif amortissable sera (partiellement ou totalement) amortie sur la durée d’utilisation résiduelle du bien apporté concerné. Le solde du mali technique affecté au fonds commercial ne peut pas faire l’objet d’un amortissement.

Les règles comptables nouvelles s’appliquent aux malis techniques existants au 1er janvier 2016 (c’està- dire y compris pour des fusions réalisées antérieurement). Les malis figurant au poste « fonds commercial » à cette date devront ainsi être reclassés au bilan selon leur affectation. Des commentaires précis sont apportés par l’ANC sur les méthodes d’évaluation ou de comptabilisation ainsi que sur la prise en compte des impôts latents.

Fiscalement, le traitement du mali technique dépend du régime fiscal appliqué à l’opération.

En régime de faveur, il n’a aucun impact sur le résultat fiscal, les plus-values latentes chez l’absorbée n’étant pas imposées lors de la fusion. Les dotations aux amortissements relatives aux quotes-parts de mali technique affectées à des actifs amortissables devront être réintégrées extra-comptablement. S’agissant des obligations déclaratives, la société absorbante avait l’obligation d’établir un état de suivi du mali technique, mais cette obligation a été supprimée pour les exercices clos à compter du 20 juin 2015. Reste l’état de suivi des valeurs comptables et fiscales des différents actifs amortissables et non amortissables (CGI, art. 54 septies) que doit joindre à sa déclaration de résultats la société absorbante, sous peine d’une amende égale à 5 % des montants non déclarés. La question se pose de savoir si la quote-part de mali technique affectée aux actifs apportés doit être incluse dans leur valeur comptable devant figurer sur l’état de suivi (y compris pour les malis existants afférents à des fusions antérieures). Des précisions sur ce point seraient bienvenues de la part de l’Administration.

En régime de droit commun, la possibilité d’amortir comptablement le mali technique afférent à des éléments d’actifs amortissables va mécaniquement influer sur le résultat fiscal de l’absorbante qui pourra désormais déduire les dotations aux amortissements correspondantes, notamment en cas d’immeubles apportés recélant de fortes plus-values latentes.

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Patrick Fumenier

Patrick Fumenier, Avocat Associé, est en charge de développer le knowledge management au sein de Taj depuis septembre 2006. Patrick est également responsable de la formation des collaborateurs et du […]

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Marie-Pierre Hôo

Marie-Pierre Hôo est Avocat au sein du Comité Technique du Cabinet Taj, société d’avocats, membre du réseau Deloitte Touche Tohmatsu Limited, où elle exerce en qualité de Directeur.