IPO : quelle gouvernance pour la future entreprise cotée ?

La gouvernance d’une société correspond à la façon dont elle est dirigée et contrôlée. Elle comporte plusieurs particularités lorsque la société est cotée, tant dans la composition que dans le fonctionnement des différents organes de direction. Ces éléments constituent des points d’attention pour les investisseurs qui doivent être anticipés avant l’introduction en bourse.

Le respect des codes de gouvernance

Les règles de gouvernance ne sont pas à proprement parlé prévues par des textes législatifs. Elles sont rassemblées dans des codes élaborés par des organismes représentatifs des entreprises. Il en existe plusieurs, les deux principaux sont le Code Afep-Medef et le Code MiddleNext.

Si les entreprises ne sont pas contraintes par les dispositions du Code du commerce de se conformer à ces codes, elles doivent néanmoins justifier de leur choix de ne pas s’y référer, ou si la société a choisi de se référer à un Code de gouvernance, elle est alors tenue de justifier de la non-application de certaines recommandations prévues par ledit Code.

La composition du conseil

Le conseil d’administration ou de surveillance est l’organe de gouvernance par excellence. Sa composition fait donc l’objet de nombreuses recommandations des Codes de gouvernance.

Le Code Afep-Medef, par exemple, dispose qu’au moins 33% des administrateurs doivent être qualifiés d’administrateurs dits « indépendants » lorsque la société cotée est contrôlée par un actionnaire. D’après ce code, un administrateur indépendant est notamment défini comme « tout mandataire social non exécutif de la société ou de son groupe dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci. »

Le respect strict de la parité

La composition des conseils d’administration ou de surveillance est également encadrée par une obligation légale qui impose un quota minimum (40%) de représentation de membres de chaque sexe. Il convient de noter que cette obligation s’impose aux SA et aux SCA dont les actions sont admises sur un marché réglementé mais également aux SA et SCA non cotées qui dépassent certains seuils relatifs notamment au nombre de salariés ou au chiffre d’affaires.

Anticiper la création de comités spécialisés

En complément du conseil d’administration, les Codes de gouvernance recommandent la création de comités spécialisés chargé de préparer et de faciliter le travail du conseil sur des points spécifiques qui seront ensuite débattus en séance.

Le Code Afep-Medef recommande ainsi la création d’un comité relatif à la rémunération et à la nomination des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux.

 

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Antoine Larcena

Antoine Larcena, Avocat Associé, est responsable du bureau de Lyon. Il est spécialisé depuis près de 25 ans en droit des sociétés, private equity, ainsi qu’en droit financier et boursier. […]

Stéphanie Perrenot

Stéphanie a rejoint Taj en juillet 2020 au sein du département Legal et est spécialisée en droit des sociétés.