Gestion de fonds et TVA : arrêt de la CJUE dans l’affaire « BlackRock »

La CJUE juge que la prestation « unique » fournie par la plateforme informatique « Aladdin » de BlackRock doit être intégralement soumise à la TVA. Cette prestation étant utilisée à la fois pour la gestion de « fonds communs de placement » éligibles à l’exonération de l’article 135-1-g de la Directive TVA et pour la gestion d’autres fonds non éligibles, elle n’est pas « spécifique » à la gestion de fonds communs de placement (CJUE, 2 juillet 2020,  C-231/19, Blackrock Investment Management UK Ltd).

L’affaire d’origine britannique concerne une société du groupe BlackRock exerçant l’activité de gestionnaire de fonds. Cette société britannique bénéficie d’une prestation de services rendue par une autre société du groupe établie aux Etats-Unis à travers une plateforme informatique (« Aladdin ») consistant en la fourniture de divers éléments : analyses et contrôles de performance et de risques pour assister les gestionnaires dans la prise de décisions d’investissement, surveillance du respect de la réglementation, assistance aux gestionnaires de portefeuilles afin de mettre en œuvre les décisions.

La société utilise ces services d’une part, dans le cadre de la gestion de « fonds communs de placement » (FCP) au sens de l’article 135-1-g de la Directive TVA qui exonère « la gestion de [FCP] tels qu’ils sont définis par les Etats membres » et, d’autre part, dans le cadre de la gestion d’autres fonds de placement qui ne sont pas éligibles à cette exonération. Ces derniers constituent la majorité des fonds gérés par la société.  

L’administration fiscale britannique a considéré que la société devait autoliquider la TVA afférente aux services précités sans pouvoir ventiler entre la partie du service utilisée pour la gestion de FCP (partie que la société entendait exonérer) et celle utilisée pour la gestion d’autres fonds dans la mesure où la prestation, composée de plusieurs éléments, était destinée de manière prépondérante à la gestion d’autres fonds inéligibles à l’exonération précitée.

Dans la mesure où le libellé de la question préjudicielle indique que la prestation de services est « une seule et même prestation », la Cour indique que ladite prestation doit être qualifiée de prestation unique au regard de la TVA et qu’il ne lui appartient pas de se prononcer sur la qualification des faits.

La Cour précise toutefois que la prestation en cause s’analyse en une prestation unique composée de différents d’éléments d’importance équivalente, et non en une prestation unique composée d’un élément principal et d’éléments accessoires, dans la mesure où les services fournis via la plateforme Aladdin correspondent à des étapes successives (analyse des marchés, contrôle des performances, évaluation des risques, etc) toutes d’égale importance aux fins de réaliser les opérations d’investissement.

Cette prestation doit, selon la CJUE, être soumise à un seul et même taux de TVA, et non se voir appliquer un traitement différent en fonction de l’utilisation qui en est faite puisque le libellé de l’article 135-1-g de la directive TVA exonère la gestion d’organismes de placements collectifs uniquement en fonction de la nature de la prestation concernée, et non de sa destination.

La Cour suit ainsi les Conclusions de l’Avocat Général et écarte la possibilité envisagée par la juridiction britannique de déterminer le traitement TVA en fonction de la nature des fonds majoritairement gérés. En effet, la Cour a déjà jugé dans l’arrêt Abbey National que la gestion de fonds est définie en fonction de la nature des prestations de services fournies et non en fonction du prestataire ou du destinataire du service (CJUE, 4 mai 2006, Abbey National, C-169/04). Une position contraire aboutirait, selon la Cour, à accorder le bénéfice de l’exonération de la gestion des FCP à des structures qui ne peuvent être qualifiées de FCP.

La Cour conclut que dans la mesure où le service en cause a été conçu aux fins de la gestion d’investissements de natures variées (FCP et autres fonds), il ne peut pas être regardé comme « spécifique » à la gestion de FCP et, dès lors, être exonéré. La Cour fonde sa décision sur l’arrêt Abbey National par lequel elle avait jugé que, pour être qualifiés d’opérations de gestion de fonds exonérées, les services doivent former un ensemble distinct, apprécié de façon globale, destiné à satisfaire des fonctions spécifiques et essentielles de la gestion de FCP.

Pour mémoire, le texte d’exonération applicable en France, l’article 261 C, 1°-f) du CGI, a fait récemment l’objet de modifications par la loi de finances pour 2020 quant à la liste des fonds éligibles. Le décret d’application est paru le 28 avril 2020 et les commentaires de l’administration fiscale ont été publiés au BOFiP le 6 mai 2020.

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William Stemmer

William Stemmer, Avocat Associé, possède plus de 15 ans d’expérience en fiscalité indirecte. William a développé une expérience significative dans les secteurs de l’immobilier et de la finance. Il enseigne […]

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Anne Gerometta

Anne, Avocat Directeur, possède plus de 15 années d’expérience en fiscalité indirecte. Anne a développé une expertise particulière dans les secteurs du manufacturing (TVA, Douane et Export Control) et de […]

Robin Maubert
Robin Maubert

Robin a rejoint Deloitte | Taj, Société d’Avocats en 2018. Il exerce en tant que collaborateur au sein du département Indirect Tax du bureau de Paris. Robin est diplômé de […]

Guistinati-Montegu Victor
Victor Guistinati-Montegu

Victor a rejoint Deloitte | Taj, Société d’Avocats en 2019. Il exerce en tant que collaborateur au sein du département Indirect Tax du bureau de Paris. Victor est diplômé de […]